بر اساس م ۱۴۴ ق.ت، مدیریت شرکت، با شرکای ضامن می‌باشد. بر اساس م ۱۴۵ق.ت، شریک با مسئولیت محدود حق اداره شرکت را نیز ندارد. این منع به این منظور وضع شد، که اشخاص ثالث تصور نکنند که او در شرکت دارای مسئولیت تضامنی است.
فصل دوم :
سهم
در این فصل سعی در بررسی کلیاتی در خصوص سهام داریم. تعریف اصطلاحی و حقوقی سهم و تبیین ماهیت سهام از این جمله است. همچنین در این فصل انواع سهام و حقوق و تعهدات مربوط به سهام نیز مورد بررسی قرار گرفته می‌شود .
۲-۱- تعریف لغوی سهم
سهام در لغت معانی متفاوتی یافته است. عده‌ای آن را جمع تیر و به معنای تیرها [۷]و عده‌ای بهره، نصیب‌ها، حظها دانسته‌اند.[۸]
عده‌ای آن را نصیب و قسمت یا شانس تعریف کرده‌اند. همچنین سهم را اندازه‌ى شش ذرع در معاملات و مساحات مردم نیز دانسته‌اند.[۹]سهام را به معانی دیگر نیز تعبیر کرده‌اند؛ تیرى که در قمار با آن قرعه کشى کنند، قوسِ دائِره «خط مستقیم وصل کننده میان وتر و قوس دایره»، خط مستقیم وصل کننده میان رأس و مرکز دایره‌ى آن، یا سهم را نام ستاره آسمانى دانسته‌اند. [۱۰]
سهم، به معنای تیری که با کمان پرتاب می‌کنند نیز دانسته شده است.[۱۱]
در زبان پهلوی سهم به معنای ترس، وحشت، لرزیدن و ترسیدن بوده و به صورت سهمگین و سهمناک به کار میرفته است. [۱۲]
سهم، سهم الارث هر یک از ورثه، از ارثیه و نیز به معنای قرعه زدن تعریف شده است.[۱۳]
۲-۲- تعریف اصطلاحی و حقوقی سهم
در «واژه نامه‌ی نوین» سهام متداول در فارسی را، نصیب‌ها، حظها، تعداد برگه‌‌های شرکت در کارخانه و جز آن، دانسته[۱۴]و «فرهنگ عمید»، اصطلاح سهم را چنین دانسته: سهام جمع سهم و به معنی برگ رسید مبلغی از سرمایه یک کارخانه یا شرکت گفته می‌شود و شرکت‌هایی که سرمایه آن ها از فروش اوراق بهادار تشکیل می‌شود، شرکت سهامی گویند. [۱۵]
سهام در معنای اصطلاحی، از معنای ادبی خود چندان فاصله نگرفته و بیشتر به معنای نصیب و بهره می‌باشد. در اثبات این امر می‌توان به مواد قانون مدنی اشاره کرد، که سهم را در این معنا به کار برده، مثل مواد مربوط به ارث (مثلا سهم الارث) و شرکت (مثلا سهم‌الشرکه) و ……
تعریف حقوقی سهم را می‌توان در قوانین و دکترین حقوقی جستجو کرد.
سهم در ماده‌ی۲۴ لایحه‌ی اصلاحی قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ چنین تعریف شده: «سهم قسمتی از سرمایه شرکت سهامی است که مشخص میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می‌باشد. ورقه‌ی سهم سند قابل معامله ایست که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد».
ایراد وارد بر این ماده این است که سهم را قسمتی از سرمایه شرکت می‌داند، در صورتی که سرمایه شرکت تجاری مستقل از آورندگان شرکا و مختص شرکت می‌باشد.
ماده ۲ قانون بورس اوراق بهادار مصوب ۱۳۴۵ مقرر داشته بود:
«اوراق بهادار عبارت است از سهام شرکت‌های سهامی و اوراق قرضه‌ی صادر شده از طرف شرکت‌ها و شهرداری‌ها و مؤسسات وابسته به دولت و خزانه‌داری کل که قابل معامله و نقل و انتقال است».
در این تعریف مفهوم حقوقی سهام مشخص نشده و سهام از اقسام اوراق بهادار دانسته شده است.[۱۶]
بند ۲ م ۱ قانون تشکیل شرکت‌های تعاونی مصوب ۱۶/۳/۱۳۵۰ در تعریف سهم چنین مقرر نموده بود:
«سهم واحدی از سرمایه یک شرکت یا اتحادیه‌ی تعاونی است که میزان آن در اساسنامه ذکر می‌شود».[۱۷]
ایراد وارد بر تعریف م ۲۴ لایحه بر این تعریف نیز وارد است.
دکتر اسکینی در تعریف سهم بیان داشته‌اند:
«سهم در حقوق فرانسه ۲ مفهوم دارد: مفهوم اول با مفهوم سهم‌الشرکه در شرکت‌های غیر سهامی تطبیق دارد (تضامنی، نسبی، با مسئولیت محدود و…)، یعنی آن حقی که شریک در شرکت دارد و مفهوم دوم ورقه‌ای که حق مذبور در آن نوشته شده است. قانون‌گذار ما این ۲ مفهوم را از یکدیگر جدا کرده‌است. حق شریک در شرکت «سهم» و و ورقه‌ای که بیانگر این حق است «ورقه‌ی سهم» خوانده می‌شود». [۱۸]
نظر دکتراسکینی این است که سهم طلب سهامدار از شرکت است، در حالی که سهم طلب سهامدار نیست و با وجودی که سهم حق مالی است ولی حق دینی محسوب نمی‌شود که در این خصوص در مبحث ماهیت سهام در فصل سوم توضیحات بیشتر ارائه می‌شود. در عین حال باید گفت که ورقه‌ی سهم در تعین ماهیت و تعریف سهام نقشی ندارد و نمی‌توان سهام را با ورقه‌ی سهم تعریف نمود. ورقه‌ی سهم مشخِص آورده سهامدار در شرکت است و خصوصیات سهام مربوط به سهامدار از جمله میزان سهام، نوع سهام و… .
نویسنده‌ی دیگر نیز شبیه به تعریف قبل سهم را حق شریک در شرکت می‌داند:
«سهم ۲ معنا دارد: یکی حقوقی که شریک در شرکت دارد و دیگری برگ بهادار که هم این حق را تأیید می‌کند و هم نماینده آن است». [۱۹]
به نظر دکتر پاسبان سهم، حصه‌ی معین در سرمایه شرکت است:
«سهام به معنای حصه‌ی مشارکت هر شریک در هر نوع مشارکت و دارایی مشترک گفته می‌شود، برای مثال حصه‌ی وراث در ماترک یا دارایی شریک در ملک مشاع و حقوق و تعهدات شرکا در شرکت همگی تحت عنوان سهم قابل شناسایی هستند، لکن هنگامی که اصطلاح سهم در حقوق شرکت‌های تجاری مد نظر باشد، معنایی خاص را افاده می‌کند که یکی از وجوه ممیزه‌ی شرکت‌های سهامی از شرکت‌های غیر سهامی محسوب می‌گردد. چرا که در این حوزه از حقوق، سهم به معنای بخشی از سرمایه شرکت سهامی است که در مقابل سهم‌الشرکه به عنوان بخشی از سرمایه شرکت‌های غیر سهامی به کار می رود. سهم در شکل برگ سهم تجسم میابد که برگه‌ی مذبور، شمار سهم، ارزش اسمی آن و نیز سهم را معین می‌کند.[۲۰]
نویسنده‌ای دیگر با همین عقیده سهم را چنین بیان کرده‌اند:
«سهم معرف قسمتی از سرمایه شرکت سهامی است، این حصه ممکن است آورده نقدی یا غیرنقدی باشد. سهم مال منقول است که به اعتبار آن نمی‌توان سهامدار را مالک مشاع در اجزای دارایی شرکت دانست، بلکه سهامدار، دارای حقوق یا تعهداتی است که وابسته به ورقه‌ی سهم بوده و ورقه‌ی سهم ایجاد شده به وسیله شرکت، معرف این حقوق و تعهدات است. سهم، قطعه‌ای از سرمایه یک شرکت است. هر سهم، نشان‌دهنده یا نماینده کوچک‌ترین واحد مالکیتی، در یک شرکت یا کارخانه است».[۲۱]
نویسنده‌ای دیگر نیز با همین دیدگاه سهم را تعریف کرده‌اند:
«هرسهم معلوم می‌کند که نسبت به کل سرمایه، صاحب آن تا چه حد و حصری می‌تواند در اداره امور شرکت، از طریق حضور در مجامع عمومی و حق رأی، مشارکت داشته باشد و چه مقدار از منافع حاصل از فعالیت شرکت به او متعلق است و در برابر شرکت اگر همه مبلغ سهم را نپرداخته باشد، چه میزان تعهد مالی دارد».[۲۲]
نویسنده‌ای نیز عقیده داشته‌اند :
«هر سهم نمودار یک قسمت از کل سرمایه شرکت است و صاحب سهم از منافع آن استفاده می‌کند».[۲۳]
دکتر اعظمی‌زنگنه بیشتر شکل «سند سهام» را سهم دانسته، معتقد بود که:
