مودیلیانی و میلر(۱۹۶۳) استدلال می‌کردند که چون در محاسبه مالیات بر درآمد شرکت، پرداخت های بهره کسر می شود، هر قدر در ساختار سرمایه بدهی بیشتر باشد، بدهی مالیاتی شرکت کمتر و جریان نقدی بعد از مالیات آن بیشتر می شود و ارزش بازار شرکت افزایش می‌یابد.(M.M) در مدل مالیاتی خود نشان دادند که مالیات در شرکت ها، باعث ایجاد رابطه مثبت بین جهت تغییرات اهرم مالی

Cole( 2008)

و قیمت سهام می شود. بر اساس این نظریه، هر شرکتی که مالیات می پردازد، از مزیت استقراض بهره مندمی شود، هر چه نرخ نهایی مالیات زیادتر باشد، نفع حاصل شده بیشتر خواهد بود(روبرت ،۱۹۹۴)

مازلیس(۱۹۸۰) در مطالعه خود ‌در مورد پیشنهاد تبدیل اوراق بهادار از نظریه مویلیانی و میلر (۱۹۶۳)دفاع کرد و نشان داد، زمانی که شرکت ها پیشنهاد مبادله بدهییا سهام می‌دهند قیمت سهام به طور متوسط افزایش می‌یابد و در مقابل وقتی که شرکت پیشنهاد مبادله و جایگزینی سهام با بدهی می‌دهند، بر عکس قیمت سهام به طور متوسط کاهش می‌یابد. مازولیس، استدلال می‌کند که چون این پیشنهاد ها صرفا معاوضه اوراق بهادار با گروه دیگر اوراق بهادار است. اگر نظریه مودیلیانی و میلر پذیرفتنی باشد، این معامله نباید بر خط مشی سرمایه گذاری شرکت و در نتیجه بر ارزش شرکت تاثیر داشته باشد. او آثار تغییر ساختار مالی را بر قیمت های اوراق بهادار شرکت اندازه گیری می‌کند و شواهد مهمی را مبنی بر اهمیت مالیات، هزینه های نمایندگی و سایر فرضیه‌ها فراهم می آورد.همچنین اونتیجه می‌گیرد که اندازه اهرم مالی موجب تغییرات در قیمت سهام ممتاز غیر قابل تبدیل شده است و تغییر در ارزش شرکت به طور مثبتی به تغییرات در سطح بدهی شرکت مربوط می شود. تحلیل مازولیس با مطالعات سایر محققان علوم مالی تکمیل شد و در مجموع، شواهد این بررسی ها با پیش‌بینی های فرضیه ((MMبسیار مغایرت دارد. همه این مطالب، تغییرات آماری معنی دار« ارزش حقوق صاحبان سهام» را با وقوع تغییرات اهرم شرکت نشان می‌دهد. به طور متوسط،افزایش اهرم با بازده مثبت سهام‌داران همراه است و کاهش اهرم با بازده منفیسهامداران توام می شود.این مطالعات نشان می‌دهد که آثار مالیات به تنهایی نمی تواند پیامد های حاصل را تعیین کند. شواهد مربوط به تغییرات قیمت سهام در نتیجه باز خرید سهام عادی، با شواهد پیشنهاد تبدیل اوراق بهادار سازگار است، هر عملی که به افزایش اهرم انجامد، عموما با بازده مثبت سهام‌داران توام می شود.(کل ،۲۰۰۸)

۲-۱۶) حاکمیتشرکتی

حاکمیتشرکتیبهمجموعهروابطمیانمدیریتاجرایی،هیئت‌مدیره،سهامدارانوسایرطرفهای

مربوطدریکشرکتگفتهمیشودودوهدفاساسیکاهشریسکبنگاهاقتصادیوبهبود کارایی

Robert (1994) Cole (2008)

درازمدتآنرادنبالمیکند. اعمالحاکمیتشرکتیصحیحازطریقاعضایمستقل هیأتمدیرهوکمیتههایتحتنظرآنهاعینیتیافتهودرنهایتباارتقایشفافیتوپاسخدهی مدیریت اجرایی،بهاهدافخودنایلمیشود. اینجریانبهعنوانبخشمهمیازمقرراتاحتیاطی ناظربرشرکتها،جایگاهویژهایداشتهومباحثمربوطبهنحوهاعمالحاکمیتونظارتبرروند امور،همازنظرمقامناظروهمازنظرسهامدارانبایدمهمتلقیشود.

چارچوبحاکمیتشرکتی،بایدنقشهاووظایفهربخش حاکمیتشرکتیشاملهیأتمدیره،کمیتههایمربوطه،مدیریت اجرایی،هیئت نظارت وحسابرسانداخلیوخارجیوغیرهمشخصشوند ومکانیزمهاییجهتتوازنپاسخگوییهربخشحاکمیتشرکتیبهذینفعان مختلفایجادشود.

۲-۱۷) تعاریفی از حاکمیت شرکتی

اصلاصطلاححاکمیت شرکتیکلمهیونانی Kyberman بهمعنیراهنماییکردنیاادارهکردنمیباشدواز کلمهیونانیبهکلمهلاتینبهصورت Gubernare” وفرانسهقدیم “Governer تبدیلشدهاست. امااینکلمهبهراههایمختلفتوسطسازمانهایاکمیتههامطابقعلایق ایدئولوژیکیآنهاتعریفشدهاست(ابوتپانچه،۲۰۰۹). بررسیادبیاتموجودنشانمیدهد کههیچتعریفموردتوافقیدرموردحاکمیتشرکتیوجودندارد. تعریفهایموجوداز حاکمیتشرکتیدریکطیفوسیعقرارمیگیرند.

در ذیل به تعدادی از این تعریف­ها، اشاره می شود:

صندوق بین الملل پول و سازمان توسعه و همکاری اقتصادی در سال ۲۰۰۱ حاکمیت شرکتی را چنین بیان نموده است: ساختار روابط و مسولیت ها در میان یک گروه اصلی شامل سهام‌داران، اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل برای ترویج بهتر عملکرد رقابتی لازم جهت دستیابی بر هدف های اولیه مشارکت ، می‌باشد .

هابت و همکاران در سال ۱۹۹۸ پس از تحقیقی که در اکسفورد انجام دادند در تعیین حاکمیت شرکتی

Tapanche (2009)

می نویسند: حاکمیت شرکت به تشریح سازماندهی داخلی و ساختار قدرت شرکت، نحوه ایفای وظایف هیئت مدیره ساختار حاکمیت شرکت و روابط متقابل میان سهام‌داران و سایر ذینفعان در خصوص نیروی کار شرکت و اعتبار دهندگان به آن می پردازد.

مگینسون در سال ۱۹۹۴ حاکمیت شرکتی را چنین تعریف ‌کرده‌است: سیستم حاکمیت شرکتی را می توان مجموعه قوانین، مقررات، نمادها و روش هایی تعریف کرد که تعیین می‌کنند، شرکت ها چگونه و به نفع چه کسانی اداره می‌شوند.تریکر – صاحبنظر دیگری است که در سال ۱۹۸۴ نوشته است: حاکمیت شرکتی تنها مربوط به اداره عملیات شرکت نیست بلکه به هدایت، نظارت و کنترل اعمال مدیران اجرایی و ‌پاسخ‌گویی‌ به تمام ذینفعان شرکت ( اجتماع ) نیز مربوط است. تعاریف فوق از محدودیت و در عین حال توصیف کننده نقش اساسی حاکمیت شرکتی آغاز می شود. ( گزارش کاربردی ،۱۹۹۲) و تعریف پارکینسون به یک دیدگاه کاملا مالی اشاره دارد که بر موضوع روابط سهام‌داران و مدیریت تأکید دارد، و نهایتاًً به یک تعریف گسترده ای خاتمه می‌یابد که ‌پاسخ‌گویی‌ شرکتی را در برابر ذینفعان و جامعه در بر می‌گیرد.

بررسی کلی تعاریف حاکمیت شرکتی در متون علمی، نشان می‌دهد که تمام آن ها دارای ویژگی های مشترک و معینی هستند که یکی از آن ها ‌پاسخ‌گویی‌ است. تعاریف محدود حاکمیت شرکتی متمرکز بر قابلیت های سیستم قانونی یک کشور برای حفظ حقوق سهام‌داران اقلیت می‌باشند. ( مثلا پارکینسون ،۱۹۹۴) تعاریف گسترده تر حاکمیت شرکتی بر سطح ‌پاسخ‌گویی‌ وسیع تری نسبت به سهام‌داران و دیگر ذینفعان تأکید دارد مثلا تعاریف تریکر ( ۱۹۸۴) مگینسون ( ۱۹۹۴) و رابرت مانکز و نل مینو ( ۱۹۹۵) نشان می‌دهند که شرکت ها در برابر کل جامعه: نسل های آینده و منابع طبیعی ( محیط زیست) مسئولیتدارند. در این دیدگاه سیستم حاکمیت شرکتی موانع و اهرم های تعادل درون سازمانی و برون سازمانی برای شرکت ها می‌باشند که تضمین می‌کنند آن ها مسئولیت خود را نسبت به تمام ذینفعان انجام می‌دهند در تمام زمینه‌های فعالیت تجاری به صورت مسئولانه عمل می‌کنند.

۲-۱۸) ترکیب اعضای هیئت مدیره

هیأتمدیرههر شرکت،به عنوانسیاستگذارانداخلی،باید مسئولیتتدوینچارچوبسیاست

Parkinson (1994)