بدین ترتیب چنین بر می آید که رمز موفقیت یک شرکت، در گروی هدایت مطلوب آن است ، به گونه ای که میتوان ادعا کرد که راز جاودانگی شرکتهای معروف و خوشنام،در برخورداری آنها ازیک هیئت مدیرهی مؤثر و کارا نهفته است. گرت در کتاب خود به نام ماهی ازسرش فاسد می شود، دیدگاه درونگرانهی منحصر به فرد و جالبی را در زمینه اثر بخشی هیئت مدیره ارائه کردهاست (گرت،۱۹۹۶). وی با اتکا بر تجارب شخصی، حضور در هیئت مدیرهی شرکتهای گوناگون و سوابق علمی خود، ضمن بازگویی مسائل و مشکلات موجود در هیئت مدیرهی شرکتها، توصیه هایی را نیز در زمینه ی بهبود حاکمیت شرکتی در این حوزه مهم، ارائه کردهاست. یکی از انتقادهای او این است که هیئت مدیره زمان زیادی را صرف مدیریت (به عنوان مدیران حرفهای) و زمان بسیار کمی را صرف هدایت امور می کند. در این راستا، گرت هدایت را به عنوان راهنمایی و رهبری تعریف میکنند. از سوی دیگر، روشهای متعددی وجود دارد که با آنها میتوان اثربخشی وظیفهی هدایت هیئت مدیرهی شرکت را افزایش داد. در ادامه به معرفی محرکهایی میپردازیم که به منظور حصول اطمینان از اثربخشی هیئت مدیره، توصیه میشوند.
۲-۳-۶)نقش مدیران غیرمؤظف (غیراجرایی) در حاکمیت شرکتی
فروپاشی شرکت انرون درسال۲۰۰۱،نظرها را به سوی اثر بخشی عملکرد مدیران غیر مؤظف هیئت مدیره جلب کرد. از دیدگاه تئوری نمایندگی،حضور مدیران غیر مؤظف مستقل در هیئت مدیرهی شرکتها و عملکرد نظارتی آنان به عنوان افرادی مستقل به کاهش تضاد منافع موجود بین سهامداران و مدیران شرکت در جلسات هیئت مدیره ،کمک شایان توجهی می کند. البته باید توجه داشت که مدیران اجرایی شرکت ،نقش مهمی را در ایجاد ترکیب مناسبی از مدیران مؤظف و غیر مؤظف در میان اعضای هیئت مدیره ایفا میکنند. وجود چنین ترکیبی از عناصر اصلی یک هیئت مدیره ی کارا و مؤثر محسوب می شود؛زیرادرحالی که مدیران مؤظف ،اطلاعات ارزشمندی درباره فعالیتهای شرکت ارائه میکنند ،مدیران غیر مؤظف با دیدگاهی حرفهای و بی طرفانه، در مورد تصمیم گیریهای مدیران مذکور به قضاوت مینشینند. بدین ترتیب هیئت مدیرهی شرکت با دارا بودن تخصص، استقلال و قدرت قانونی لازم، یک ساز و کار بالقوه توانمند حاکمیت شرکتی به حساب می آید (بیردوهیکمن[۴۶]،۱۹۹۲،۱۹۶).
در راستای تحولات اخیر در مبحث حاکمیت شرکتی ، میتوان به تأثیر قانون سر بینز اکسلی (به عنوان مکانیزم برون سازمانی) در برجسته شدن نقش نظارتی مکانیزم های داخلی اشاره کرد. تفکیک دقیق وظایف مدیریت اجرایی از مدیریت غیر اجرایی ،برجستهتر شدن نقش نظارتی مدیریت غیر اجرایی و تعیین حوزه های مسئولیت آن ها و ضرورت داشتن دانش حسابداری و مالی به عنوان یکی از شرایط احراز پست در مورد حداقل یک نفر از مدیران غیر اجرایی وآگاهی بقیه اعضاء از مسائل حسابداری و مالی،برخی از تحولات اخیر است. افزون بر این،نقش کمیته های هیئت مدیره (شامل مدیران غیراجرایی) درموردکنترلهای داخلی، ارتباط با حسابرسان داخلی و مستقل و . . . بسیار بر جسته شده و از وظایف مدیران اجرایی کاملاً تفکیک گشته است. در ایران، قانون تجارت مصوب۱۳ اردیبهشت ماه۱۳۱۱ ،اساس و چارچوب قانون تجارت موجود را تشکیل میدهد. نظر به قدمت منابع آن که دارای نواقص فراوانی بود ،قانون اصلاح قسمتی ازقانون تجارت مشتمل بر ۳۰۰ ماده پس از تصویب در تاریخ۲۴ اسفندماه ۱۳۷۴ جانشین مواد ۲۱ تا ۹۴ قانون تجارت مصوب ۱۳۱۱ شد. به نظر میرسد که اصلاحیهی مذکور نیز تغییر با اهمیتی در چارچوب اولیه قانون تجارت ایجاد نکرده است. همچنین در قانون پیشین و اصلاحیهی انجام شده به مقوله وظایف هیئت مدیره و تفکیک وظایف توجه چندانی نشده است. امید است در اصلاحیهی قانون تجارت به این مهم توجه شده و مورد عنایت قرار گیرد و افزون بر آن، آئیننامهی حاکمیت شرکتی مورد نظر بورس اوراق بهادار پس از اصلاحات لازم، مورد استفاده شرکتهای پذیرفته شده در بورس قرارگرفته و پس از ارزیابی مجدد اجرای آن برای تمام شرکتهای سهامی الزامی شود.
۲-۳-۷) دوگانگی وظیفه مدیر عامل در موضوع حاکمیت شرکتی
طبق نظر هیئت تدوین استانداردهای حسابداری مالی، تصمیم گیری سرمایه گذاران بر اساس اطلاعات حسابداری، تاثیرات عمدهای در تخصیص بهینه منابع اقتصادی یک کشور دارد. در مدلی که توسط دانیل، هیرش لیفر و سابرامانیام (۱۹۹۸) طراحی گردید، سهامداران به اطلاعات خصوصی شرکتها واکنش بیشتری نسبت به اطلاعات عمومی نشان می دهند.
بخش راهبری شرکتها (اعضای هیئت مدیره) متولی ارائه اطلاعات به بازار سرمایه میباشند. در تئوری نمایندگی فرض بر این است که سهامداران عضو تمایل به افشای اطلاعات به جای واگذاری امکان نظارت به افراد غیر عضو را دارند، چرا که هزینه های ناشی از حضور مدیران برای افشا (هزینه های تعهد) کمتر از هزینه های کنترلی افراد غیر عضو (هزینه های نظارت) خواهد بود. طبق تئوری نمایندگی، مدیران غیر مؤظف مستقل قادر خواهند بود هزینه های ناشی از فاصله بین مالکیت و کنترل را کاهش دهند.
وظیفهی برگزاری و هدایت جلسات هیئت مدیره به عهده رئیس هیئت مدیره است. در بسیاری از کشورها، مدیر عامل همزمان در نقش رئیس هیئت مدیره قرار دارد. به عنوان مثال، در ۷۰ تا ۸۰ درصد از شرکتهای آمریکایی، مدیر عامل و رئیس هیئت مدیره شخص واحدی هستند. امّا رویه های حاکمیت شرکتی رایج در اروپا، این دو نقش را تفکیک کرده اند و تنها در ۱۰ درصد از شرکتهای انگلیسی، مدیر عامل همزمان رئیس هیئت مدیره است(کلس و همکاران، ۲۰۰۱). در آسیا، وضعیت مابین آمریکا و اروپا است.
فاما و جنس[۴۷]ن) (۱۹۸۳ ( استدلال میکنند که هیئت مدیره مؤثرترین مکانیزم کنترل داخلی برای نظارت بر رفتار مدیریت ارشد است. با این حال ، بررسی ادبیات موجود در مورد نقش ساختار هیئت مدیره بر عملکرد شرکت به نتایج متفاوتی منجر شده است . در این پژوهش از بین ویژگیهای متعددی که در مورد هیئت مدیره مطلوب در ساختار حاکمیت شرکتی مطرح است، ویژگی، یعنی وجود مدیران غیر موظف در ترکیب هیئت مدیره (به عنوان شاخص استقلال هیئت مدیره)مورد بررسی قرار میگیرد.